中金珠寶混改：譜寫“戰投入股、員工持股、獨立上市”三部曲

中金珠寶是中國黃金集團黃金珠寶零售板塊的**平臺。公司控股股東為中國黃金集團，實際控制人為國務院國資委。中金珠寶被納入發改委第二批混改試點和“雙百行動”，先后實施了混合所有制改革和員工持股。在中金珠寶改革的過程中有哪些亮點值得我們關注，請看陽光所國企混改和員工持股研究中心負責人、國企改革專家明律師的解讀。 

 

 

一、公司基本情況 

 

中金珠寶成立于2010年12月16日，2018年6月26日，整體變更為股份公司。目前公司注冊資本為150,000萬元人民幣。 

 

中金珠寶是專業從事“中國黃金”*運營的大型專業黃金珠寶生產銷售企業，是中國黃金集團有限公司的控股子公司，承載著“中國黃金”延伸產業鏈的重要使命。中金珠寶自創建以來堅持秉承“精誠所至、金石為開”的企業精神，貫徹“沖市場、聚人氣、樹*、做規模、防風險、提質量、增效益”的企業發展理念，堅持“*制勝、渠道制勝、規模制勝、服務制勝”的企業經營理念，奉行“黃金為民，送福萬家”的服務理念，履行“央企為民”的社會責任。 

 

在十幾年的經營實踐中，中金珠寶積極探索、努力創新，逐步成為實物黃金消費和投資領域的創新者和領導者。從2006年“中國黃金投資金條”正式亮相，到2008年“99999至純金”的率先推出，從2012年“珍·如金”高端*飾*的完美呈現，到2014年“珍·尚銀”快時尚*飾*的華麗登場，中金珠寶形成以“中國黃金”為母*，“珍﹒如金”和“珍﹒尚銀”為子*多*并舉，集設計、加工、批發、零售、服務于一體，直營、加盟、銀行、大客戶和電商五大銷售渠道并行的黃金珠寶全產業鏈綜合體。中國黃金系列產品以更純、更赤、更值、更美的價值追求，在業界和廣大消費者中享有盛譽。 

 

但是，由于中金珠寶所處行業是完全市場化的競爭領域，一些知名*飾*在此領域長期精耕細作，擁有很高的市場占有率。經歷了十余年發展歷程的中金珠寶，面臨著一個充滿挑戰的發展環境。 

 

從外部來看，隨著我國發展進入新常態，從需求側看，黃金珠寶行業的消費者結構和具有相當消費能力的目標群體隨著人口老齡化出現了下移，消費習慣、消費方式、消費水平等均發生不可逆變化；從供給側看，傳統黃金珠寶的經營模式受到了新興消費業態的沖擊，市場同質化競爭日趨嚴重，供給側結構性矛盾凸顯。市場環境的深刻變化已經對中金珠寶傳統業務形成了一定影響。 

 

從內部來看，受國有企業工資總額影響，從外部吸引高水平的職業經理人不具備薪酬優勢，同時薪酬水平給內部用工帶來壓力。如何健全激勵約束機制，完善市場化經營機制，探索市場化選人用人新路徑，成為中金珠寶迫在眉睫的問題。 

 

因此，通過深化改革謀求新的發展成為中金珠寶**的出路。 

 

 

二、混合所有制改革及員工持股方案 

 

（一）混改與員工持股模式 

 

中金珠寶按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”混改十六字方針，采取進場掛牌增資擴股方式開展混改與員工持股，并在引進戰略投資人的同時完成員工持股，*終實現IPO。因此，中金珠寶混改與員工持股模式為“增資擴股＋員工持股＋IPO”。 

 

1.2017年4月15日，**發改委下發《**發展改革委辦公廳關于中國黃金集團黃金珠寶有限公司混合所有制改革試點原則性方案的復函》（發改辦經體〔2017〕668號），原則同意中金珠寶實行混合所有制改革，引入優質的外部投資者并實施骨干員工持股計劃。 

 

2.2017年5月25日，中金珠寶召開2017年第二次臨時股東會，審議通過《關于增資擴股的議案》，擬通過北京產權交易所掛牌引進投資人，增加注冊資本，增資作價依據為不低于中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2016]第1142號評估報告中確定的評估值，該評估報告已經中國黃金集團備案。 

 

3.2017年5月26日，中金珠寶通過北京產權交易所發布增資項目掛牌公告，引進投資人。 

 

4.2017年8月8日，中國黃金集團出具《關于中國黃金集團黃金珠寶有限公司混合所有制改革方案的批復》（中金企管[2017]218號），批復同意中金珠寶混合所有制改革的方案，引入多種所有制的外部投資者及員工持股平臺，推進中央企業混合所有制改革。 

 

5.2017年8月9日，北京產權交易所就中金珠寶增資項目出具《增資結果通知書》及《增資憑證》，確認引入北京彩鳳金鑫商貿中心（有限合伙）、中信證券投資有限公司、宿遷涵邦投資管理有限公司、寧波梅山保稅港區霧榮投資管理合伙企業（有限合伙）、嘉興融勤投資合伙企業（有限合伙）、北京建信股權投資基金（有限合伙）、廣州明睿七號實業投資合伙企業（有限合伙）及無錫華夏浚源股權投資中心（有限合伙）、北京黃金瑋業信息咨詢中心（有限合伙）、北京黃金君融信息咨詢中心（有限合伙）、北京黃金東創信息咨詢中心（有限合伙）（以下分別簡稱為“彩鳳金鑫、中信證券投資、宿遷涵邦、霧榮投資、嘉興融勤、建信投資、明睿七號及華夏浚源、黃金瑋業、黃金君融、黃金東創”），以及各方投資人的出資額、認繳注冊資本及持股比例。 

 

6.2017年8月23日，中金珠寶召開2017年第三次臨時股東會，審議通過《關于確認公司增資擴股具體方案的議案》，同意中金珠寶增加注冊資本至144,064.76萬元，新增注冊資本58,148.49萬元分別由彩鳳金鑫認購14,139.51萬元、中信證券投資認購10,062.79萬元、宿遷涵邦認購7,224.57萬元、霧榮投資認購5,676.45萬元、嘉興融勤認購5,676.45萬元、黃金君融認購3,189.65萬元、黃金東創認購2,876.41萬元、黃金瑋業認購2,594.14萬元、建信投資認購2,580.20萬元、明睿七號認購2,580.20萬元、華夏浚源認購1,548.12萬元。 

 

7.2017年8月24日，中金珠寶與彩鳳金鑫、中信證券投資、宿遷涵邦、霧榮投資、嘉興融勤、建信投資、明睿七號、華夏浚源及三家員工持股平臺黃金東創、黃金瑋業、黃金君融簽訂《中國黃金集團黃金珠寶有限公司增資擴股協議》。 

 

8.2017年9月30日，瑞華會計師出具瑞華驗字[2017]01500004號《驗資報告》，驗證截至2017年9月30日，中金珠寶已經收到新增股東彩鳳金鑫、中信證券投資、宿遷涵邦、霧榮投資、嘉興融勤、建信投資、明睿七號、華夏浚源、黃金東創、黃金瑋業及黃金君融繳納的新增注冊資本共計人民幣58,148.49萬元。 

 

9.2017年10月31日，中金珠寶完成工商變更登記并取得北京市工商行政管理局核發的《營業執照》。 

 

10.2018年6月26日，中金珠寶完成股份制改造成為股份公司，公司更名為“中國黃金集團黃金珠寶股份有限公司”。 

 

 

（二）混改后公司股權結構 

 

中金珠寶混改增資完成后，中金珠寶成為國有控股的混合所有制企業，公司股權結構為： 

 

 

（三）員工持股計劃 

 

中金珠寶符合《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（133號文）的資格條件，按照133號文規定開展員工持股。 

 

1. 參與本輪員工持股的員工共150人，均為與公司簽訂勞動合同的經營管理人員和核心骨干員工，占總員工人數（833人）比例為18%。。 

 

2．員工持股平臺合計向公司增資8,643.9萬元，占本次增資后公司股權比例為6%，增資價格為3.88元/單位注冊資本，與本次戰略投資者入股價格相同。持股員工合計出資金額為33538.3萬元，其中8,643.9萬元計入注冊資本，剩余部分計入資本公積。 

 

3．公司在實施本次員工持股過程中依法設立三個有限合伙企業，即黃金君融、黃金東創及黃金瑋業作為員工持股平臺。董事會秘書陳軍，職工代表監事李偉東，江瑋分別擔任黃金君融、黃金東創及黃金瑋業的普通合伙人和執行事務合伙人，其余員工均以有限合伙人身份參與本次出資。普通合伙人對外承擔無限連帶責任，有限合伙人以出資額為限承擔有限責任。 

 

4.根據出資額度不同，公司員工持股出資大致可分為492萬元、300萬元、260萬元、200萬元、150萬元、100萬元共計六檔。 

 

（四）公司治理結構 

 

中金珠寶引入戰略投資人和員工持股后，公司治理結構如下： 

 

1．股東會：公司**權力機構，由所有股東組成； 

 

2．董事會：董事會成員共9名，其中：中國黃金集團推薦2名，中信證券投資推薦1名，職工董事2名，獨立董事3名； 

 

3．監事會：監事會成員共5名，其中：中國黃金集團推薦2名，嘉興融勤推薦1名，職工監事2名； 

 

4．經理層：設總經理1名，由中國黃金集團推薦，董事會聘任。 

 

 

三、明律師點評 

 

（一）公司混改后實現國有相對控股的股權結構，助力公司轉換機制 

 

中金珠寶在混改方案制定過程中，采取了“國有資本相對控股且股權相對分散”的股權結構設計方式。混改后，中國黃金集團及其一致行動人的持股比例由85.79%降至51.19%。上市前，國有資本擁有相對控股地位。**大股東中國黃金集團持股比例下降將近30%，中金珠寶股權分散度與制衡度進一步提升，進一步激發了國企活力。即使上市股權被稀釋，中國黃金集團及其一致行動人仍對中金珠寶具有控制權，在一定程度上避免了股權與控制權之爭。 

 

本次混改，中金珠寶引入11家股東均為非公資本類型，形成各所有制資本取長補短的內部制衡機制和相互促進、共同發展的積極態勢。中金珠寶董事會有9名董事，監事會有5名監事，國有資本董事數量降到50%以下，在有效落實和維護公司董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配權利等方面更具活力，加快形成更加制衡有效的法人治理結構。 

 

（二）引入戰略投資者，推動公司產業協同和產融結合 

 

本次混改中，中金珠寶在引入戰略投資者的過程中堅持“保證混合所有制改革引入外部投資者的戰略價值”的原則，推動公司產業協同、產融結合： 

 

1．中金珠寶引入京東是基于前期雙方良好的合作基礎以及京東在新零售、物流、云計算等方面的突出優勢，為推進中金珠寶線上線下融合發展健全體系，也使中金珠寶的公司治理體系和內控管理制度得以進一步優化。 

 

2．中金珠寶在具有一定戰略協同效應的金融資本中選擇了中信證券、興業銀行、中融信托、建信信托、越秀金控、浚源資本等6家優質機構投資者，為公司未來上市進入資本市場并在供應鏈金融領域布局創造良好條件。 

 

3．中金珠寶在混改時引入了下游30家優質加盟商。30家優質加盟商共同組成北京彩鳳金鑫商貿中心（有限合伙）作為產業投資者入股中金珠寶。產業投資者以“資本”為紐帶，為中金珠寶夯實線下渠道打下堅實基礎。 

 

（三）實施員工持股，構建“雙驅動”激勵機制 

 

中金珠寶為充分調動員工的積極性、主動性，引入員工持股和薪酬激勵改革，構建了工資收入和資本利得“雙驅動”的激勵機制。 

 

1．員工持股 

 

中金珠寶所處行業是完全市場化的競爭領域，區別于科技企業，除高級管理人員之外，如何確定員工持股的范圍，既保證選擇的公平、公開和透明，又要切實把公司的核心骨干員工涵蓋進來，是本次員工持股計劃成功與否的關鍵點。中金珠寶結合自身情況開展員工持股，并*終確定員工持股比例為“6%”。同時，依據員工職級（40%）、司齡（40%）及學歷（20%）三項指標，將正式員工800余人進行打分排名，選擇了前150人參與本次員工持股計劃。骨干員工持股以設立三個合伙企業間接持股的方式進行，以員工持股計劃管理委員會作為日常監督管理機構。 

 

值得注意的是，在員工持股方案中中金珠寶預留1%的股權用于后續骨干員工激勵。2018年9月，中金珠寶召開2018年**次臨時股東大會，審議通過了《關于中國黃金集團黃金珠寶股份有限公司后續骨干員工激勵方案的議案》。同月，中國黃金集團出具《關于中國黃金集團黃金珠寶股份有限公司后續骨干員工激勵方案的批復》（中金企管函[2018]324號），同意對2017年8月增資擴股后公司原預留1%的股權進行分配。上述預留股權分配完成后，公司董事長陳雄偉實際出資金額為1,535.53萬元，總經理王琪實際出資金額為1,475.47萬元，副總經理兼總會計師蘇金義、黨委副書記劉科軍、副總經理李曉東、副總經理成長實際出資金額均為1,385.38萬元。 

 

2．薪酬激勵改革 

 

中金珠寶成功入圍中國黃金*批年金計劃企業，謀求員工長遠保障；開展薪酬結構改革試點，通過加重考核比例、縮減檔級、拉大級差，打破“大鍋飯”和平均主義的薪酬弊端。同時，實現工資增長向基層一線傾斜，進一步提升員工薪酬與市場接軌的程度和力度，企業發展活力得到有效激發。例如，中金珠寶在原有以“店長、組長、店員”為主體的行政體制基礎上，新增市場化色彩濃郁的**店長、**店員崗位新級次，分五檔拉開店員崗位級別，進一步豐富員工的晉升通道。同時，該辦法采用了更加貼合市場的分配方式，從“組提”全面改革施行“個提”的工資激勵方案，大力提升員工的銷售積極性。 

 

中金珠寶上述改革， 進一步健全了公司短、中、長期的激勵約束機制，推動公司活力、凝聚力、競爭力不斷提升。核心骨干人員更加關注公司長期業績發展，員工忠誠度進一步提高，2018年員工流失率同比下降4%。市場化的薪酬激勵機制對**外部人才形成了“虹吸”效應，2018年共吸引外部骨干人員30多名，為公司后續可持續快速發展奠定了堅實基礎。在此基礎上，員工能動性、積極性進一步發揮，在公司經營業績上得到了充分體現。